Суды против налоговой реальности: как заверения в договоре обернулись многомиллионным спором. Заверения об обстоятельствах (431.2 ГК РФ) в налоговых правоотношениях больше не работает?

История, развернувшаяся вокруг сделки по продаже доли в ООО «Каменск-Уральский карьер», наглядно показывает, как формальное толкование договорных условий может вступить в противоречие с налоговыми реалиями. В 2021 году компания «Гранта СИ» продала 100% доли карьера новым владельцам — ООО «Дорожные технологии» и предпринимателю Саночкину. В договоре были прописаны стандартные заверения об отсутствии налоговых претензий и просроченных обязательств. Но уже через год после сделки, не смотря на все предшествовавшие камеральные проверки, налоговая выявила многомиллионную недоимку по НДПИ за 2019-2021 годы.

Новые владельцы, столкнувшись с требованием ФНС о доплате 8,7 млн рублей, попытались решить вопрос цивилизованно — провели налоговый аудит, подали уточнённые декларации и сократили сумму доначислений до 5 млн рублей. Однако продавец «Гранта СИ» отказался компенсировать эти расходы, сославшись на пункт договора, который предусматривал возмещение убытков только по решению суда. Формально, если следовать условиям договора, налоговый орган не обращался в суд, а значит, по логике продавца, оснований для выплат нет.

Последовала серия судебных разбирательств, где позиции сторон разошлись кардинально. Истцы настаивали: требование ФНС, по их мнению, было бесспорным, а ожидание судебного решения привело бы лишь к росту пеней и штрафов. Ответчик парировал: раз нет судебного акта — нет и обязательств по возмещению. Суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону «Гранта СИ», приняв буквальное толкование договора.

Однако, перелом неожиданно наступил в Арбитражном суде Уральского округа. Судьи признали, что предыдущие инстанции не учли главного: гражданско-правовые отношения не должны противоречить налоговым обязательствам. Предложение ФНС о добровольном уточнении налоговых обязательств — императивно, а ожидание судебного решения в такой ситуации выглядело бы абсурдом, ведущим лишь к увеличению фискальной нагрузки.

Особую сложность делу придаёт то, что «Гранта СИ» пыталась оспорить это решение в Верховном суде, но безуспешно. ВС РФ отказался передавать жалобу на рассмотрение, фактически поддержав позицию окружного суда.

Что мы имеем в сухом остатке. Налоговый орган установил размер предполагаемых доначислений исходя из предпроверочного анализа. Все, кто работает с налоговыми спорами прекрасно знают, что такие требования налоговиков зачастую бывают недостаточно обоснованными и при наличии грамотных возражения снижаются в разы или вообще аннулируются. На всех консультациях налоговые адвокаты рассказывают о том, что необходимо использовать налоговую оговорку в заверениях об обстоятельствах исключительно в контексте судебной проверки обоснованности размера налоговых доначислений. Однако теперь ВС РФ с подачи кассационного суда констатировал, что «…приведенное судами толкование пункта договора (о налоговой оговорке в судебном порядке- ком автора), по сути, нивелирует установленную законом обязанность уплачивать налоги (п. 1 ст. 23 Налогового кодекса РФ), что является недопустимым, в императивной форме подразумевает неподачу уточненных деклараций и неосуществление уплаты налогов до вступления в законную силу решения суда по налоговому спору, инициированному после проведения налоговых проверок и привлечения к налоговой ответственности путем обжалования соответствующего решения ИФНС в вышестоящий налоговый орган и обжалование решения вышестоящего налогового органа в судебном порядке.» То есть напрочь забыто о требованиях закона о соразмерности и обоснованности начисления налогов и возможности судебной защиты прав налогоплательщика.

На наших глазах происходит глобальный слом правоприменительной практики. Теперь по любому договору, где есть налоговая оговорка, контрагент может не заморачиваться с доказыванием необоснованности налоговых доначислений. Вместо этого он может спокойно оплатить налоговикам всю сумму, на основании их предложения о добровольном уточнении исковых требований и потом спокойно обратиться в суд к партнеру по сделке с требованием о погашении долга, возникшего на ровном месте. Причем вы об этом долге узнаете уже в суде. Вас известят об этом уже досудебной претензией. Причем и закон, и судебная практика исходят из того, что пока отношения выясняют ваш контрагент и налоговики, вы не имеет никаких прав на свою позицию.

Эта история — наглядный урок для бизнеса. Во-первых, налоговые риски при сделках с активами могут проявиться спустя годы. Во-вторых, даже самые тщательно прописанные договорные гарантии в нынешних правовых реалиях могут обернуться многомиллионными потерями, если речь идет о налоговых доначислениях. И главное: когда в суде сталкиваются гражданско-правовые договорённости и налоговые обязательства, интересы государства почти всегда оказываются сильнее.

Дело возвращено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Дело № А60-50998/2023